Checklista przed zawiązaniem spółki z o.o. u notariusza
Checklista, czyli lista pytań przed zawiązaniem spółki z o.o. u notariusza, na jakie warto odpowiedzieć, aby upewnić się, że nic ważnego w projekcie umowy spółki nie zostało pominięte:
- Firma (nazwa) spółki
- Siedziba (miasto), adres siedziby potrzebny będzie do wskazania dopiero na etapie rejestracji
- Czas trwania spółki: ograniczony lub nieograniczony
- Przedmiot działalności spółki zgodnie z PKD 2025: do umowy spółki wystarczy wskazanie PKD na poziomie działu, we wniosku o rejestrację można wskazać maksymalnie 10 pozycji przedmiotu działalności, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności należy wskazać na poziomie podklasy
- Kapitał zakładowy spółki (min. 5.000 zł)
- Wartość nominalna 1 udziału (min. pięćdziesiąt złotych)
- Osoby wspólników, kto ile obejmuje udziałów w kapitale zakładowym spółki
- Czy wspólnicy mają mieć przyznane jakieś uprawnienia osobiste, np. prawo do wskazywania kandydatów do zarządu oraz powoływania wskazanych kandydatów do tego organu?
- Udział wspólników w zysku: czy przeznaczony do podziału zysk ma być dzielony proporcjonalnie w stosunku do posiadanych przez poszczególnych wspólników udziałów w kapitale zakładowym spółki?
- Czy udziały mają być uprzywilejowane, np. w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy lub udziału w majątku likwidacyjnym spółki?
- Czy udziały obejmowane będą w zamian za wkłady pieniężne, czy niepieniężne (aport) wspólników?
- Czy na wspólników mają być nałożone dodatkowe obowiązki, np. pełnienia funkcji członka zarządu, osobistego zaangażowania w działalność operacyjną spółki?
- Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki: do jakiej kwoty i w jakim terminie ewentualnie ma być możliwe bez zmiany umowy spółki, a wyłącznie na podstawie uchwały wspólników?
- Umorzenie udziałów: dobrowolne, przymusowe, automatyczne?
- Czy udziały wspólników będą objęte wspólnością majątkową małżeńską?
- Czy wyłączamy prawo wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika na wypadek podziału majątku wspólnego?
- Czy wyłączamy prawo wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika na wypadek śmierci wspólnika?
- Kto wchodzi w skład zarządu?
- Sposób reprezentacji spółki przez zarząd: jednoosobowo, czy wprowadzamy wymóg reprezentacji łącznej w przypadku zarządu wieloosobowego w określonych sprawach?
- Na jaki czas mają być powoływani członkowie zarządu (określony lub nieokreślony)
- Zgromadzenie wspólników: wymóg kworum, jaką większością głosów podejmowane mają być uchwały
- Katalog spraw, które wymagają uprzedniej uchwały zgromadzenia wspólników przed podjęciem działania przez zarząd
- Czy ma być przewidziana możliwość zobowiązania wspólników do dopłat: jeżeli tak to w jakiej wysokości w stosunku do udziałów?
- Rok obrotowy: czy ma być równy kalendarzowemu, dodatkowo w przypadku spółek zawiązywanych w drugim półroczu jest możliwość wydłużenia pierwszego roku obrotowego do 31 grudnia kolejnego roku.
MK-M